Requisitos para crear una Sociedad por Acciones Simplificadas (S.A.S.)

En este artículo vamos a ver como se constituye una Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.)

Para saber los requisitos mínimos que se requiere para constituir esta sociedad (S.A.S.) debemos de consultar la Ley General de Sociedades Mercantiles en el CAPITULO XIV donde daremos lectura a los artículos siguientes:

Artículo 260.- La sociedad por acciones simplificada es aquella que se constituye con una o más personas físicas que solamente están obligadas al pago de sus aportaciones representadas en acciones. En ningún caso las personas físicas podrán ser simultáneamente accionistas de otro tipo de sociedad mercantil a que se refieren las fracciones I a VII, del artículo 1o. de esta Ley, si su participación en dichas sociedades mercantiles les permite tener el control de la sociedad o de su administración, en términos del artículo 2, fracción III de la Ley del Mercado de Valores.

En este párrafo encontramos 2 requisitos:

1. Se constituye con una o más personas físicas que solamente están obligadas al pago de sus aportaciones.
2. En ningún caso, los accionistas podrán ser simultáneamente accionistas con toma de decisión de otro tipo de sociedad mercantil (por ejemplo: administrador, mayoría accionaria, etc.)

Tomamos como referencia las siguientes leyes:

• Ley General de Sociedades Mercantiles.

Artículo 1o.- Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:

I.- Sociedad en nombre colectivo;

II.- Sociedad en comandita simple;

III.- Sociedad de responsabilidad limita    da;

IV.- Sociedad anónima;

V. Sociedad en comandita por acciones;

VI. Sociedad cooperativa, y

VII. Sociedad por acciones simplificada.

• Ley del Mercado de valores.

Artículo 2.- Para efectos de esta Ley se entenderá por:

III. Control, la capacidad de una persona o grupo de personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes:

a) Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, de una persona moral.

b) Mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social de una persona moral. 

c) Dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una persona moral, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.

Continuamos con el segundo párrafo del Artículo 260 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Los ingresos totales anuales de una sociedad por acciones simplificada no podrá rebasar de 5 millones de pesos. En caso de rebasar el monto respectivo, la sociedad por acciones simplificada deberá transformarse en otro régimen societario contemplado en esta Ley, en los términos en que se establezca en las reglas señaladas en el artículo 263 de la misma. El monto establecido en este párrafo se actualizará anualmente el primero de enero de cada año, considerando el factor de actualización correspondiente al periodo comprendido desde el mes de diciembre del penúltimo año hasta el mes de diciembre inmediato anterior a aquel por el que se efectúa la actualización, misma que se obtendrá de conformidad con el artículo 17-A del Código Fiscal de la Federación. La Secretaría de Economía publicará el factor de actualización en el Diario Oficial de la Federación durante el mes de diciembre de cada año.

En el segundo párrafo encontramos un requisito más:

   3. Los ingresos totales anuales no podrá rebasar de 5 millones de pesos.

En caso que los accionistas no lleven a cabo la transformación de la sociedad a que se refiere el párrafo anterior responderán frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido.

Artículo 261.- La denominación se formará libremente, pero distinta de la de cualquier otra sociedad y siempre seguida de las palabras “Sociedad por Acciones Simplificada” o de su abreviatura “S.A.S.”.


    4.Uso de la abreviatura “S.A.S.”

Artículo 262.- Para proceder a la constitución de una sociedad por acciones simplificada únicamente se requerirá:

I. Que haya uno o más accionistas;

II. Que el o los accionistas externen su consentimiento para constituir una sociedad por acciones simplificada bajo los estatutos sociales que la Secretaría de Economía ponga a disposición mediante el sistema electrónico de constitución;

III. Que alguno de los accionistas cuente con la autorización para el uso de denominación emitida por la Secretaría de Economía, y

IV. Que todos los accionistas cuenten con certificado de firma electrónica avanzada vigente reconocido en las reglas generales que emita la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en el artículo 263 de esta Ley.

En ningún caso se exigirá el requisito de escritura pública, póliza o cualquier otra formalidad adicional, para la constitución de la sociedad por acciones simplificada.

     5. Que los accionistas externen su consentimiento ante la Secretaria de Economía

Para poder realizar operaciones en el sistema electrónico de SAS deberás contar con los siguientes requisitos:               

• Autorización de uso de Denominación otorgada por la Secretaría de Economía.
• Firma electrónica avanzada emitida por el Servicio de Administración Tributaria válida y vigente (e.firma).

En resumen son 5 requisitos que debes de cumplir para crear Sociedad de Acciones Simplificada.

1. Se constituye con una o más personas físicas que solamente están obligadas al pago de sus aportaciones.
2. En ningún caso, los accionistas podrán ser simultáneamente accionistas con toma de decisión de otro tipo de sociedad mercantil (por ejemplo: administrador, mayoría accionaria, etc.)
3. Los ingresos totales anuales no podrá rebasar de 5 millones de pesos.
4. Uso de la abreviatura “S.A.S.”
5. Que los accionistas externen su consentimiento ante la Secretaria de Economía

Recuerda lo siguiente:

1. En caso que los accionistas no lleven a cabo la transformación de la sociedad responderán frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido.
2. En ningún caso se exigirá el requisito de escritura pública, póliza o cualquier otra formalidad adicional, para la constitución de la sociedad por acciones simplificada.
3. Te recomendamos revisar tu información en el Registro Federal de Contribuyentes, ya que los datos de nombre, apellidos, domicilio fiscal, Registro Federal de Contribuyentes (RFC), nacionalidad, correo electrónico y Clave Única de Registro de Población (CURP) se utilizarán para integrar los estatutos sociales de la SAS.
4. Recuerda que a partir de la constitución de la SAS la empresa queda sujeta al   cumplimiento de obligaciones legales, entre éstas aquellas que apliquen en el ámbito fiscal
5. Deberás ingresar al sitio www.gob.mx/tuempresa de acuerdo con el perfil que te corresponda:.
6. Cumplir con lo dispuesto en los artículos 263, 264 y 265 de la Ley General de Sociedades Mercantiles:

Artículo 263.- Para efectos de lo dispuesto en el artículo 262 de esta Ley, el sistema electrónico de constitución estará a cargo de la Secretaría de Economía y se llevará por medios digitales mediante el programa informático establecido para tal efecto, cuyo funcionamiento y operación se regirá por las reglas generales que para tal efecto emita la propia Secretaría.

El procedimiento de constitución se llevará a cabo de acuerdo con las siguientes bases:

I. Se abrirá un folio por cada constitución;

II. El o los accionistas seleccionarán las cláusulas de los estatutos sociales que ponga a disposición la Secretaría de Economía a través del sistema;

III. Se generará un contrato social de la constitución de la sociedad por acciones simplificada firmado electrónicamente por todos los accionistas, usando el certificado de firma electrónica vigente a que se refiere la fracción IV del artículo 262 de esta Ley, que se entregará de manera digital;

IV. La Secretaría de Economía verificará que el contrato social de la constitución de la sociedad cumpla con lo dispuesto en el artículo 264 de esta Ley, y de ser procedente lo enviará electrónicamente para su inscripción en el Registro Público de Comercio;

V. El sistema generará de manera digital la boleta de inscripción de la sociedad por acciones simplificada en el Registro Público de Comercio;

VI. La utilización de fedatarios públicos es optativa;

VII. La existencia de la sociedad por acciones simplificada se probará con el contrato social de la constitución de la sociedad y la boleta de inscripción en el Registro Público de Comercio;

VIII. Los accionistas que soliciten la constitución de una sociedad por acciones simplificada serán responsables de la existencia y veracidad de la información proporcionada en el sistema. De lo contrario responden por los daños y perjuicios que se pudieran originar, sin perjuicio de las sanciones administrativas o penales a que hubiere lugar, y

IX. Las demás que se establezcan en las reglas del sistema electrónico de constitución.

Artículo 264.- Los estatutos sociales a que se refiere el artículo anterior únicamente deberán contener los siguientes requisitos:

I. Denominación;

II. Nombre de los accionistas;

III. Domicilio de los accionistas;

IV. Registro Federal de Contribuyentes de los accionistas;

V. Correo electrónico de cada uno de los accionistas;

VI. Domicilio de la sociedad;

VII. Duración de la sociedad;

VIII. La forma y términos en que los accionistas se obliguen a suscribir y pagar sus acciones;

IX. El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social;

X. El número de votos que tendrá cada uno de los accionistas en virtud de sus acciones;

XI. El objeto de la sociedad, y

XII. La forma de administración de la sociedad.

El o los accionistas serán subsidiariamente o solidariamente responsables, según corresponda, con la sociedad, por la comisión de conductas sancionadas como delitos.

Los contratos celebrados entre el accionista único y la sociedad deberán inscribirse por la sociedad en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio.

Artículo 265.- Todas las acciones señaladas en la fracción IX del artículo 264 deberán pagarse dentro del término de un año contado desde la fecha en que la sociedad quede inscrita en el Registro Público de Comercio.

Cuando se haya suscrito y pagado la totalidad del capital social, la sociedad deberá publicar un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía en términos de lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio.

Cumpliendo con estos requisitos es como se constituye una Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.), si tienes alguna duda acerca de este trámite no dudes en contactarnos